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Alors qu'il poursuit son apprentissage de super-héros auprès de Nick Fury, Spider-Man accepte la proposition du SHIELD : il va rejoindre l'équipe des Avengers. Chacune de ses missions accomplies aux côtés d'Iron Man, Captain America, Thor, Hulk, Hawkeye, Black Widow et Falcon le rapproche un petit peu plus de son objectif : devenir Ultimate Spider-Man ! Et pour cela il va devoir affronter de nouveaux adversaires : l'Agent Venom, Amadeus Cho, Ka-Zar...
